Процесс регистрации частной компании занимает примерно 1-1,5 месяца. Так же доступен вариант с покупкой готовой компании, в этом случае оформление документов занимает 3-4 недели. При покупке готовой компании необходимо произвести процедуру смены корпоративного акционера, назначенного при регистрации, на реального акционера. Такая смена оформляется через местного нотариуса и расходы на подготовку документов для смены акционера необходимо учитывать, если Вы выбираете вариант с покупкой готовой компании.

В частной компании должен быть хотя бы один директор. Директором может стать как физическое, так и юридическое лицо, без ограничений в отношении гражданства или страны регистрации. Однако сведения о директорах компаний обязательно подаются в Торговый реестр и становятся доступны третьим лицам. Кроме того, налоговая резидентность директоров влияет на резидентность самой компании.

Акционерами частной компании могут быть как физические, так и юридические лица, являющиеся резидентами или имеющими гражданство\регистрацию любой страны. Сведения об акционерах так же в обязательном порядке подаются в Торговый реестр. С 2013 года было отменено требование о минимальном размере акционерного капитала для нидерландских компаний и величина такого капитала может быть любой.

Благодаря налоговым льготам, предусмотренным как внутренним законодательством Нидерландов, так и директивами ЕС, выгодным является применение нидерландских холдинговых компаний, владеющих акциями или долями дочерних организаций, объектами недвижимости, объектами интеллектуальных прав.

Возможно пониженное налогообложение доходов, полученных как при владении перечисленными выше активами, так и при их отчуждении.

При наличии у Нидерландов обширной сети соглашений об избежании двойного налогообложения возможно достаточно выгодное применение структур, в которых дочерними компаниями холдинга являются организации из иностранных государств, в том числе не входящих в ЕС.

Акционеры

Как упоминалось ранее, акционерами BV могут стать физические или юридические лица вне зависимости от их гражданства, государства регистрации и государства налогового резидентства. Минимальное число акционеров – 1, номинальный сервис не предусмотрен.

Акционерный капитал

Действующим законодательством Нидерландов не установлены требования к минимальному размеру объявленного капитала компании BV. При регистрации возможно внесение минимальной суммы оплаченного капитала в размере 1 евроцента (денежными средствами или имуществом). Капитал подразделяется на акции, их стоимость может быть номинирована как в евро, так и в иностранной валюте.

Устав

Основной корпоративный документ компании BV, составляемый на нидерландском языке. Компания BV считается инкорпорированной с момента утверждения устава нидерландским нотариусом, который в большинстве случаев также завершает процедуру государственной регистрации компании путем подачи заявления в Коммерческий Регистр и постановки компании на учет в Налоговом и Таможенном Управлении Нидерландов.

Директоры

Директором компании BV может быть физическое или юридическое лицо вне зависимости от его гражданства, государства регистрации и государства налогового резидентства. Минимальное число директоров – 1. Одно и то же лицо имеет право одновременно выступать в роли единственного акционера и единственного директора.

Возможность начать деятельность до окончательной регистрации BV

Законодательством Нидерландов разрешено заключать сделки от имени компании BV, находящейся в процессе регистрации. Т.к. фактически моментом инкорпорации компании BV считается утверждение устава нотариусом, то она может приступать к деятельности именно с этой даты, а не с даты внесения записи о регистрации компании BV в Коммерческий Регистр.

Собрания акционеров

Требований к периодичности проведения собраний акционеров не предусмотрено. Разрешено их проведение за пределами территории Нидерландов.

Сведения об акционерах и директорах нидерландских компаний вносятся в централизованный реестр, уполномоченным органом по ведению которого является Коммерческий Регистр. ФИО директоров, акционеров и доверенных лиц, сведения об акционерном капитале, филиалах и пр., являются публично доступными и предоставляются третьим лицам на платной основе после регистрации на официальном портале Коммерческого Регистра.

Без прохождения регистрации и оплаты выписки из реестра возможно получить сведения о компании в ограниченном объеме, а именно наименование, регистрационный номер и адрес регистрации. Поиск на портале осуществляется по наименованию или регистрационному номеру компании, некоторые страницы доступны только на нидерландском языке.

Касаемо реестра бенефициарных владельцев нидерландских компаний, на данный момент законодательный акт о введении данного института находится на последней стадии принятия. Им предусмотрено, что бенефициарным владельцем является физическое лицо, прямо или косвенно владеющее более чем 25% долей, акций или голосующих прав компании, либо осуществляющее контроль над компанией иным способом.

Реестр бенефициаров в Нидерландах также будет публично доступным, ввиду чего третьи лица смогут получить следующую информацию о бенефициарах: ФИО, месяц и год рождения, гражданство и страна налогового резидентства. На данный момент точной информации о том, когда будет создан сам централизованный реестр и какими именно будут условия получения доступа к нему (регистрация, оплата и пр.) не имеется, т.к. рассмотрение соответствующего законопроекта было отложено на неопределенный срок.

Налог на прибыль

Резидентами Нидерландов признаются компании, зарегистрированные в соответствии с законодательством Нидерландов («критерий места инкорпорации»). В отдельных случаях резидентами могут быть признаны также и иностранные организации, управление и контроль деятельности которых осуществляется с территории Нидерландов (по «критерию места управления»).

Объектом налогообложения являются общемировые доходы компаний-резидентов. В случае компаний-нерезидентов налогообложению подлежат доходы от источников в Нидерландах. Налоговая база определяется как доходы, уменьшенные на сумму расходов. С 1 января 2019 г. перенос убытка возможен на 1 предыдущий налоговый период, либо на 6 последующих налоговых периодов.

В Нидерландах применяется прогрессивная шкала ставок налога на прибыль –в 2020 году 16,5% взимается с суммы прибыли в пределах 200 000 евро и 25% с суммы прибыли свыше 200 000 евро. В 2021 году запланировано снижение ставок налога на прибыль: 15% на суммы до 200 000 евро, и 21,7% на суммы свыше 200 000 евро. Возможен также и дальнейший пересмотр налоговых ставок.

Налоговым периодом по налогу на прибыль как правило признается календарный год, если уставом компании не предусмотрен иной «смещенный» 12-месячный период. Компании вправе установить период, длительность которого не соответствует 12 месяцам (в сторону его увеличения или уменьшения) в год своей инкорпорации.

Дивиденды

Полученные нидерландской компанией от своих дочерних организаций дивиденды и доходы от прироста капитала в результате отчуждения имущества или имущественных прав могут быть освобождены от обложения налогом на прибыль при соблюдении нескольких условий:

1. нидерландская компания владеет как минимум 5% капитала дочерней организации;
2. и менее 50% активов дочерней организации представляют из себя портфельные инвестиции. Иными словами, деятельность дочерней организации должна быть операционной (активной);
3. либо деятельность дочерней организации облагается налогами по «разумной» ставке, исходя из нидерландских налоговых принципов (т.е. не расположена в оффшорной или низконалоговой юрисдикции).

Налог у источника выплаты

По общему правилу выплата дивидендов нерезидентам подлежит обложению налогом у источника выплаты в Нидерландах. Базовая ставка составляет 15%, но может быть снижена при наличии у Нидерландов действующего СИДН с государством, резидентом которого является получатель дивидендов.

Также, возможно полное освобождение от обязанности по уплате налога у источника выплаты в соответствии с Директивой ЕС о дочерних и материнских компаниях. Такое освобождение применяется в случае, если компания, являющаяся резидентом любого государства-участника ЕС или Европейской Экономической Зоны, владеет более чем 5% капитала нидерландской компании.

Проценты и роялти по умолчанию не подлежат обложению налогом у источника выплаты, но в отдельных случаях проценты по внутригрупповым займам между связанными лицами (т.н. «гибридным займам») могут быть переквалифицированы в дивиденды для целей взимания налога у источника выплаты.

Налог на добавленную стоимость (далее – НДС)

Как упоминалось ранее, чаще всего налоговым периодом по налогу на прибыль является календарный год. В течение 5 месяцев после его завершения компании Нидерландов обязаны представить в налоговые органы декларацию по налогу на прибыль.

Также существует требование составлять финансовую отчетность и хранить ее в течение как минимум 7 лет по любому адресу на усмотрение директоров компании (не обязательно в Нидерландах). Компании имеют право составлять отчетность как в евро, так и в иных валютах, выбранных в качестве операционных. Аналогичным образом, допускается составление отчетности как на нидерландском, так и на других языках.

Объем финансовой отчетности зависит от того, относится ли рассматриваемая компания к микропредприятиям, малым, средним или крупным компаниям в соответствии со следующими критериями:

Микропредприятия обязаны составлять и представлять в налоговые органы только баланс, малые компании – баланс и примечания к нему. Объем отчетности для средних и крупных компаний более широк: потребуется подача отчета директора, финансовой отчетности (баланса и отчета о прибыли и убытках с примечаниями), а также аудиторского заключения. Аудиторское заключение может быть оформлено компетентными специалистами как в Нидерландах, так и в любом иностранном государстве.

В отношениях между Россией и Нидерландами действует Соглашение между Правительством РФ и Правительством Королевства Нидерландов от 16.12.1996 «Об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество».

В соответствии с данным СИДН дивиденды облагаются и в государстве налогового резидентства лица, являющегося источником выплаты дивидендов, и в государстве налогового резидентства получателя. Однако, налог у источника выплаты не может превышать:

1. 5% от размера дивидендов, если доля участия компании-получателя дивидендов в капитале выплачивающей дивиденды организации составляет не менее 25%, а ее инвестиции в капитал такой организации – не менее 75 000 евро;
2. 15% во всех остальных случаях.

Далее применяется традиционный механизм устранения двойного налогообложения: суммы налога, удержанного у источника выплаты дивидендов в государстве плательщика, вычитаются из сумм налога, подлежащего уплате в государстве получателя дивидендов.

При применении СИДН проценты и роялти облагаются налогом только в государстве получателя данных видов доходов в соответствии с его внутренним законодательством, т.е. к ним не применяется налог у источника выплаты ни в России, ни в Нидерландах.

Отметим, что в 2020 году российскими властями была анонсирована программа по пересмотру некоторых СИДН в части взимания налога у источника по ставке 15% во всех случаях при выплатах как дивидендов, так и процентов из России за рубеж. Точной информации о применимости данной программы конкретно к СИДН России и Нидерландов не имеется, но позиция российской стороны заключается в том, что при отказе на запрос об изменении соответствующих условий СИДН возможен односторонний выход России из СИДН.

Большинство действующих СИДН Нидерландов содержат условия об обмене информацией по запросу для осуществления налогового администрирования международной деятельности резидентов Нидерландов. Помимо СИДН, Нидерландами заключены и отдельные соглашения о двустороннем обмене налоговой информацией по запросу с несколькими оффшорными юрисдикциями (Ангилья, Антигуа и Барбуда, Британские Виргинские острова, Белиз, Бермуды, Гренада, Доминика, Кайманы и пр.).

Нидерланды также осуществляют и автоматический обмен налоговой информацией, являясь подписантом Многостороннего соглашения компетентных органов об автоматическом обмене информацией о финансовых счетах (англ. Multilateral Competent Authority Agreement, MCAA). В рамках МСАА Нидерланды приступили к автоматическому обмену на практике в 2017 году.

Согласно информации, размещенной на официальном портале Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Нидерланды осуществляют автоматический обмен с 70 юрисдикциями, в том числе и с Россией. Таким образом, данные о счетах российских налоговых резидентов и о счетах контролируемых ими иностранных компаний, открытых в нидерландских банках и иных финансовых учреждениях, могут быть направлены в российские налоговые органы.