Регистрация компаний в Нидерландах

В частной компании должен быть хотя бы один директор. Директором может стать как физическое, так и юридическое лицо, без ограничений в отношении гражданства или страны регистрации. Сведения о директорах компаний обязательно подаются в Торговый реестр и становятся доступны третьим лицам. Кроме того, налоговая резидентность директоров влияет на резидентность самой компании.

Акционерами частной компании могут быть как физические, так и юридические лица, являющиеся резидентами или имеющими гражданство\регистрацию в любой стране. Сведения об акционерах в обязательном порядке подаются в Торговый реестр. С 2013 года было отменено требование о минимальном размере акционерного капитала для нидерландских компаний, а величина такого капитала может быть любой.

Благодаря налоговым льготам, предусмотренным внутренним законодательством и директивами ЕС, выгодным является применение нидерландских холдинговых компаний, владеющих акциями или долями дочерних организаций, объектами недвижимости, объектами интеллектуальных прав.

Акционеры

Как упоминалось ранее, акционерами BV могут стать физические или юридические лица вне зависимости от их гражданства, государства регистрации и государства налогового резидентства. Минимальное число акционеров – 1, номинальный сервис не предусмотрен.

Акционерный капитал

Действующим законодательством Нидерландов не установлены требования к минимальному размеру объявленного капитала компании BV. При регистрации возможно внесение минимальной суммы оплаченного капитала в размере 1 евроцента (денежными средствами или имуществом). Капитал подразделяется на акции, стоимость которых может быть номинирована как в евро, так и в иностранной валюте.

Устав

Устав представляет собой основной корпоративный документ компании BV, составленный на нидерландском языке. Компания BV считается инкорпорированной с момента утверждения устава нидерландским нотариусом, который в большинстве случаев завершает процедуру государственной регистрации компании путем подачи заявления в Коммерческий Регистр и постановки компании на учет в Налоговом и Таможенном Управлении Нидерландов.

Директоры

Директором компании BV может быть физическое или юридическое лицо вне зависимости от его гражданства, государства регистрации и государства налогового резидентства. Минимальное число директоров – 1. Одно лицо имеет право выступать в роли единственного акционера и директора.

Возможность начать деятельность до окончательной регистрации BV

Законодательством Нидерландов разрешено заключать сделки от имени компании BV, находящейся в процессе регистрации. Фактически моментом инкорпорации компании BV считается утверждение устава нотариусом.

Собрания акционеров

Требований к периодичности проведения собраний акционеров не предусмотрено. Разрешено проведение собраний за пределами Нидерландов.

Сведения об акционерах и директорах нидерландских компаний вносятся в централизованный реестр, уполномоченным органом по ведению которого является Коммерческий Регистр. ФИО директоров, акционеров и доверенных лиц, сведения об акционерном капитале, филиалах и пр., являются публично доступными и предоставляются третьим лицам на платной основе после регистрации на официальном портале Коммерческого Регистра.

Без регистрации и оплаты выписки из реестра возможно получение сведений о компании в ограниченном объеме, а именно наименование, регистрационный номер и адрес регистрации. Поиск на портале осуществляется по наименованию или регистрационному номеру компании. Некоторые страницы доступны только на нидерландском языке.

Законодательный акт о введении института находится на последней стадии принятия. Бенефициарным владельцем является физическое лицо, прямо или косвенно владеющее более чем 25% долей, акций или голосующих прав компании, или осуществляющее контроль над компанией иным способом.

Реестр бенефициаров в Нидерландах также будет публично доступным, ввиду чего третьи лица смогут получить следующую информацию о бенефициарах: ФИО, месяц и год рождения, гражданство и страна налогового резидентства. На данный момент точной информации о том, когда будет создан сам централизованный реестр и какими именно будут условия получения доступа к нему (регистрация, оплата и пр.) не имеется, т.к. рассмотрение соответствующего законопроекта было отложено на неопределенный срок.

Налог на прибыль

Резидентами Нидерландов признаются компании, зарегистрированные в соответствии с законодательством («критерий места инкорпорации»). В отдельных случаях резидентами могут быть признаны и иностранные организации, управление и контроль деятельности которых осуществляется с территории Нидерландов (по «критерию места управления»).

Объектом налогообложения являются общемировые доходы компаний-резидентов. В случае компаний-нерезидентов налогообложению подлежат доходы от источников в Нидерландах. Налоговая база определяется как доходы, уменьшенные на сумму расходов. С 1 января 2019 г. перенос убытка возможен на 1 предыдущий налоговый период, или на 6 последующих налоговых периодов.

В Нидерландах применяется прогрессивная шкала ставок налога на прибыль – в 2020 году 16,5% взимается с суммы прибыли в пределах 200 000 евро и 25% с суммы прибыли свыше 200 000 евро. В 2021 году запланировано снижение ставок налога на прибыль: 15% на суммы до 200 000 евро, и 21,7% на суммы свыше 200 000 евро. Возможен также и дальнейший пересмотр налоговых ставок.

Налоговым периодом признается календарный год, если уставом компании не предусмотрен иной «смещенный» 12-месячный период. Компании вправе установить период, длительность которого не соответствует 12 месяцам (в сторону его увеличения или уменьшения) в год своей инкорпорации.

Дивиденды

В результате отчуждения имущества или имущественных прав полученные дивиденды и доходы от приростакапитала могут быть освобождены от обложения обложения налогом на прибыль при соблюдении нескольких условий:

1. Нидерландская компания владеет как минимум 5% капитала дочерней организации;
2. Менее 50% активов дочерней организации представляют из себя портфельные инвестиции. Иными словами, деятельность дочерней организации должна быть операционной (активной);
3. Деятельность дочерней организации облагается налогами по «разумной» ставке, исходя из нидерландских налоговых принципов (т.е. не расположена в офшорной или низконалоговой юрисдикции).

Налог у источника выплаты

По общему правилу выплата дивидендов нерезидентам подлежит обложению налогом у источника выплаты в Нидерландах. Базовая ставка составляет 15%. Она может быть снижена при наличии у Нидерландов действующего СИДН с государством, резидентом которого является получатель дивидендов. Возможно полное освобождение от обязанности по уплате налога у источника выплаты в соответствии с Директивой ЕС о дочерних и материнских компаниях. Освобождение применяется в случае, если компания, является резидентом любого государства-участника ЕС или Европейской Экономической Зоны, владеет более чем 5% капитала нидерландской компании.

Проценты и роялти по умолчанию не подлежат обложению налогом у источника выплаты, но в отдельных случаях проценты по внутригрупповым займам между связанными лицами (т.н. «гибридным займам») могут быть переквалифицированы в дивиденды для целей взимания налога у источника выплаты.

Налог на добавленную стоимость (далее – НДС)

Обложению НДС подлежит реализация товаров, их приобретение для ведения предпринимательской деятельности, а также оказание услуг. Базовая ставка составляет 21%, для отдельных видов товаров, таких как продукты питания, медикаменты и книги, может применяться пониженная ставка в размере 9%.

Законодательством Нидерландов не предусмотрен минимальный порог оборота для регистрации по НДС. Все компании Нидерландов, являющиеся плательщиками НДС, обязаны находиться на налоговом учете по НДС. Налоговый период по НДС определяется на основе оборота компании, составляет месяц, квартал или календарный год. После окончания налогового периода необходимо представить налоговую декларацию по НДС и уплатить налог в бюджет.

Налоговым периодом по налогу на прибыль является календарный год. В течение 5 месяцев после его завершения компании Нидерландов обязаны представить в налоговые органы декларацию по налогу на прибыль.

Существует требование к составлению финансовой отчетности и ее хранения в течение как минимум 7 лет по любому адресу на усмотрение директоров компании (не обязательно в Нидерландах). Компании имеют право составлять отчетность как в евро, так и в иных валютах, выбранных в качестве операционных. Допускается составление отчетности как на нидерландском, так и на других языках.

Объем финансовой отчетности зависит от того, относится ли рассматриваемая компания к микропредприятиям, малым, средним или крупным компаниям в соответствии со следующими критериями:

Микропредприятия обязаны составлять и представлять в налоговые органы баланс, малые компании – баланс и примечания к нему. Объем отчетности для средних и крупных компаний шире: потребуется подача отчета директора, финансовой отчетности (баланса и отчета о прибыли и убытках с примечаниями), а также аудиторского заключения. Аудиторское заключение может быть оформлено компетентными специалистами как в Нидерландах, так и в любом иностранном государстве.

В отношениях между Россией и Нидерландами действует Соглашение между Правительством РФ и Правительством Королевства Нидерландов от 16.12.1996 «Об избегании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество».

В соответствии с данным СИДН, дивиденды облагаются в государстве налогового резидентства лица, являющегося источником выплаты дивидендов, а также в государстве налогового резидентства получателя. Налог у источника выплаты не может превышать:

1. 5% от размера дивидендов, если доля участия компании-получателя дивидендов в капитале организации составляет не менее 25%, а ее инвестиции в капитал – не менее 75 000 евро;
2. 15% во всех остальных случаях.

Применяется традиционный механизм устранения двойного налогообложения: суммы налога, удержанного у источника выплаты дивидендов в государстве плательщика, вычитаются из сумм налога, подлежащего уплате в государстве получателя дивидендов.

При применении СИДН проценты и роялти облагается налогом только в государстве получателя доходов в соответствии с его внутренним законодательством, т.е. к ним не применяется налогу источника выплаты в России и в Нидерландах.

В 2020 году российскими властями была анонсирована программа по пересмотру некоторых СИДН в части взимания налога у источника по ставке 15% во всех случаях выплат дивидендов и процентов из России за рубеж. Точной информации о применимости программы к СИДН России и Нидерландов не имеется. При отказе на запрос об изменении соответствующих условий СИДН, возможен односторонний выход России из СИДН.

Большинство действующих СИДН Нидерландов содержат условия об обмене информацией по запросу для осуществления налогового администрирования международной деятельности резидентов страны. Помимо СИДН, Нидерландами заключены отдельные соглашения о двустороннем обмене налоговой информацией по запросу с несколькими офшорными юрисдикциями (Ангилья, Антигуа и Барбуда, Британские Виргинские острова, Белиз, Бермуды, Гренада, Доминика, Кайманы и пр.).

Нидерланды осуществляют и автоматический обмен налоговой информацией, подписали Многостороннее соглашение компетентных органов об автоматическом обмене информацией о финансовых счетах (англ. Multilateral Competent Authority Agreement, MCAA). В рамках МСАА Нидерланды приступили к автоматическому обмену на практике в 2017 году.

Согласно информации, размещенной на официальном портале Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Нидерланды осуществляют автоматический обмен с 70 юрисдикциями, в том числе с Россией. Данные о счетах российских налоговых резидентов, о счетах контролируемых иностранных компаний, открытых в нидерландских банках и иных финансовых учреждениях, могут быть направлены в российские налоговые органы.